Ogólne Warunki Świadczenia usług

Ogólne Warunki Świadczenia Usług Liofilizacji

1.           Postanowienia ogólne

1.1.       Niniejsze Ogólne Warunki Świadczenia Usług Liofilizacji (OW) mają zastosowanie do świadczenia przez Spinprot na rzecz Klienta usługi Liofilizacji Substancji.

1.2.       Usługi Liofilizacji są świadczone na podstawie zamówienia złożonego przez Klienta oraz zaakceptowanego przez Spinprot na zasadach określonych w OW.

1.3.       OW są dostępne na stronie internetowej www.spinprot.com oraz www.liofilizuj.pl. Poprzez złożenie zamówienia przyjmuje się, że Klient zapoznał się z OW oraz akceptuje ich treść. Wszelkie propozycje odstępstw od OW powinny być wskazane przez Klienta w treści zamówienia.

1.4.       OW są wiążące dla Klienta w momencie otrzymania od Spinprot potwierdzenia przyjęcia zamówienia do realizacji, z zastrzeżeniem ewentualnych odrębności uzgodnionych pomiędzy stronami w Umowie Wykonawczej.

2.           Definicje

Dokumentacja                                    wszelkie informacje, instrukcje oraz dokumenty dotyczące Substancji niezależnie od formy, w jakiej zostały utrwalone, tym dotyczące bezpiecznego przechowywania i stosowania Substancji, które zostały przekazane Spinprot przez Klienta w celu przeprowadzenia procesu Liofilizacji Substancji, w szczególności Kartę Charakterystyki, jeżeli ma zastosowanie;

Instrukcja Wykonawcza                  instrukcja określająca zasady i warunki Liofilizacji danej Substancji, w sposób umożliwiający odtworzenie procesu;

Klient                                                   osoba fizyczna, osoba prawna bądź jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną; zlecająca przeprowadzenie procesu liofilizacji Substancji na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej;

Know-how                                           oznacza wszystkie technologie, dane, procesy, wynalazki, formuły, informacje i metody, zarówno posiadające zdolność patentową, jak i nie, będące własnością danej Strony, w przypadku Klienta dotyczące w szczególności Substancji, a w przypadku Spinprot – procesu Liofilizacji;

Liofilizacja                                          suszenie sublimacyjne zamrożonych substancji;

Prawa Własności Intelektualnej     wszelkie prawa własności intelektualnej, zarejestrowane lub nie, bez względu na zakres terytorialny ochrony, w tym między innymi prawa do wniosków o wynalazki, na które nie udzielono jeszcze patentów, zgłoszenia patentowe, patenty, prawa autorskie i prawa pokrewne, prawa do baz danych, prawa do wzorów przemysłowych i wzorów użytkowych, znaków towarowych, nazwy domen, Know-how, tajemnicy handlowej, prawa do oprogramowania;

Siła Wyższa                                         jakiekolwiek zdarzenie pozostające poza rozsądną kontrolą którejkolwiek ze Stron, wpływające na jej zdolność do wykonywania jakichkolwiek zobowiązań wynikających z OW, takie jak: pożar, powódź, burza, wybuch wulkanu, trzęsienie ziemi lub inne nadzwyczajne zjawiska pogodowe, wojna, rewolucja, konflikt zbrojny, akt terroryzmu, zamieszki, blokada, embargo, strajki lub inne akcje protestacyjne (z wyłączeniem strajków lub innych akcji protestacyjnych prowadzonych przez lub z udziałem pracowników Strony dotkniętej akcją), ograniczenia walutowe, awaria obiektów użyteczności publicznej, usług lub przewoźników publicznych oraz tymczasowe zamknięcie odpowiednich granic lub zdarzenia spowodowane przepisami ustawowymi, wykonawczymi lub decyzjami wydanymi przez jakikolwiek rząd lub agencję rządową;

Spinprot                                              Spinprot sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Duńskiej 9, 54 – 427 Wrocław wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000862027, NIP: 6152062435, BDO: 000637578, kapitał zakładowy 5.000 zł;

Strona                                                  oznacza Spinprot albo Klienta, „Strony” oznaczają Spinprot oraz Klienta;

Substancja                                          pierwiastek chemiczny lub jego związki w stanie, w jakim występują w przyrodzie lub zostają uzyskane za pomocą procesu produkcyjnego, w tym także mieszaniny lub roztwory składające się z dwóch lub więcej substancji, przekazane przez Klienta do Spinprot w celu przeprowadzenia procesu Liofilizacji;

Substancja Zliofilizowana                Substancja po przeprowadzeniu procesu Liofilizacji;

Umowa                                                umowa zawarta pomiędzy Stronami w przedmiocie świadczenia usług Liofilizacji, której treść stanowią OW wraz z zamówieniem Klienta zaakceptowanym przez Spinprot, z zastrzeżeniem sytuacji, w której Strony uzgodniły odstępstwa od OW potwierdzone w Umowie Wykonawczej;

Umowa Wykonawcza                       odrębna umowa zawarta pomiędzy Stronami w formie pisemnej pod rygorem nieważności zawierająca dodatkowe ustalenia dotyczące Liofilizacji Substancji lub odstępstwa od OW uzgodnione przez Strony.

3.           Warunki świadczenia usług Liofilizacji

3.1.       Klient oświadcza i zapewnia, że Substancja nie stanowi gotowego produktu przeznaczonego dla użytkowników końcowych ani też substancji wykorzystywanej do wytwarzania gotowego produktu bądź też składnika gotowego produktu, w szczególności:

3.1.1.   produktu leczniczego, substancji czynnej ani surowca farmaceutycznego w rozumieniu ustawy z dnia 6 września 2021 Prawo farmaceutyczne (Dz.U. 2001 Nr 126, poz. 1381);

3.1.2.   produktu kosmetycznego w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1223/2009 z dnia 30 listopada 2009 r. dotyczącego produktów kosmetycznych (Dz.Urz.UE.L 2009 Nr 342, poz. 59);

3.1.3.   wyrobu medycznego ani wyrobu medycznego do diagnostyki in vitro w rozumieniu odpowiednio Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/745 w sprawie wyrobów medycznych, zmiany dyrektywy 2001/83/WE, rozporządzenia (WE) nr 178/2002 i rozporządzenia (WE) nr 1223/2009 oraz uchylenia dyrektyw Rady 90/385/EWG i 93/42/EWG (Dz.Urz.UE.L 2017 Nr 117, poz. 1) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/746 w sprawie wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro oraz uchylenia dyrektywy 98/79/WE i decyzji Komisji 2010/227/UE (Dz.Urz.UE.L 2017 Nr 117, str. 176);

3.1.4.   środka odurzającego, substancji psychotropowej, prekursora narkotykowego lub nowej substancji psychoaktywnej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o przeciwdziałaniu narkomanii (Dz.U. 2005 Nr 179, poz. 1485 ze zm.) oraz Rozporządzenie (WE) nr 273/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lutego 2004 r. w sprawie prekursorów narkotykowych (Dz.Urz.UE.L 2004 Nr 47, poz. 1);

3.1.5.   środka spożywczego ani paszy w rozumieniu Rozporządzenia (WE) nr 178/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2002 r. ustanawiające ogólne zasady i wymagania prawa żywnościowego, powołujące Europejski Urząd ds. Bezpieczeństwa Żywności oraz ustanawiające procedury w zakresie bezpieczeństwa żywności (Dz.Urz.UE.L 2002 Nr 31, poz. 1);

3.1.6.   materiałów wybuchowych lub niebezpiecznych w rozumieniu ustawy z dnia 13 czerwca 2019 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowych lub policyjnym (Dz. U. 2019 poz. 1214) lub ustawy o materiałach wybuchowych przeznaczonych do użytku cywilnego z 21 czerwca 2022 r. (Dz. U. Nr 117, poz. 1007);

3.1.7.   substancji promieniotwórczych w rozumieniu ustawy prawo atomowe z dnia 29 listopada 2000 r. (Dz. U. 2001 Nr 3 poz. 18);

3.1.8.   jakiegokolwiek środka podlegającego szczególnym regulacjom, ograniczającego możliwość wytwarzania, przetwarzania lub obrotu, o których Klient nie powiadomił Spinprot przed przyjęciem zamówienia do realizacji.

3.2.       Klient oświadcza, że Substancja po poddaniu procesowi Liofilizacji:

3.2.1.   zostanie wykorzystana wyłącznie do prowadzonej przez Klienta działalności badawczo-rozwojowej;

3.2.2.   nie będzie stosowania w procedurach diagnostycznych;

3.2.3.   nie będzie przeznaczona do stosowania u ludzi; oraz

3.2.4.   nie będzie przedmiotem dalszej odsprzedaży bądź też nie zostanie wykorzystana na rzecz jakiegokolwiek podmiotu trzeciego, chyba że Strony wyraźnie postanowią inaczej w Umowie Wykonawczej.

3.3.       Klient oświadcza, że posiada wszelkie zezwolenia, pozwolenia oraz koncesje jakie mogą być wymagane do wykorzystania Substancji poddanej procesowi Liofilizacji w zamierzonym przez Klienta celu. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za korzystanie Substancji poddanej procesowi Liofilizacji w sposób zgodny z prawem.

3.4.       W razie naruszenia przez Klienta pkt. 3.1, 3.2, 3.3 lub gdyby którekolwiek ze złożonych przez Klienta oświadczeń okazało się nieprawdziwe, Spinprot przysługuje prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

3.5.       Klient przyjmuje do wiadomości i rozumie, że celem procesu Liofilizacji nie jest przygotowanie Substancji do spełniania przez nią określonych wymogów regulacyjnych dla danej kategorii produktu ani też w celu przedłożenia jej do organów regulacyjnych, w tym także spełniania przez nią wymogów Dobrej Praktyki Wytwarzania ani Dobrej Praktyki Laboratoryjnej.

3.6.       Klient przyjmuje do wiadomości i rozumie, że proces Liofilizacji wykonywanej dla celów działalności badawczo-rozwojowej, ze swej natury wywołujący nieodwracalne zmiany w Substancji, która jest mu poddawana, przy braku jednoznacznych i zweryfikowanych pod względem skuteczności wytycznych, zawsze jest obarczony ryzykiem niepowodzenia i zniszczenia tych Substancji.

3.7.       Spinprot nie ponosi odpowiedzialności za przydatność Substancji poddanej procesowi Liofilizacji do zamierzonej przez Klienta działalności gospodarczej.

4.           Proces realizowania zamówień

4.1.       Składanie oraz akceptacja zamówień

4.1.1.   Klient ma możliwość złożenia zamówienia na usługi Liofilizacji za pośrednictwem formularza znajdującego się na stronach internetowych www.spinprot.com oraz www.liofilizuj.pl lub w drodze wiadomości e-mail przesłanej na adres poczty elektronicznej order@spinprot.com lub zamowienia@liofilizuj.pl, określającej:(i) nazwę Substancji, (ii) status prawny Substancji oraz wymogi regulacyjne jej dotyczące, (iii) wagę, (iv) wartość Substancji (v) oczekiwany termin realizacji usługi oraz (vi) dodatkowe oczekiwania Klienta.

4.1.2.   Zamówienie Klienta podlega ocenie przez Spinprot przez pryzmat warunków określonych w pkt 3 OW oraz oczekiwań Klienta. W tym celu Spinprot zastrzega sobie prawo do skontaktowania się z Klientem za pośrednictwem adresu e-mail wskazanego w formularzu zamówienia bądź adresu, z którego Klient przesłał zamówienie do Spinprot, w celu uzyskania informacji niezbędnych dla dokonania oceny.

4.1.3.   Przed przyjęciem zamówienia do realizacji przez Spinprot Strony mają możliwość negocjacji warunków Umowy, w szczególności wynagrodzenia przysługującego Spinprot oraz terminów realizacji, a także potencjalnych odstępstw od wymogów OW.

4.1.4.   W przypadku braku możliwości spełnienia warunków zamówienia złożonego przez Klienta, Spinprot zastrzega sobie prawo do odmowy przyjęcia zamówienia do realizacji, o czym Spinprot niezwłocznie poinformuje Klienta za pośrednictwem poczty elektronicznej.

4.1.5.   W przypadku możliwości spełnienia warunków zamówienia złożonego przez Klienta przez Spinprot, Spinprot niezwłocznie poinformuje Klienta o przyjęciu zamówienia do realizacji za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że w wyniku dokonanych uzgodnień Strony zawrą Umowę Wykonawczą.

4.2.       Przyjmowanie Substancji do Liofilizacji

4.2.1.   W celu rozpoczęcia świadczenia usług Liofilizacji Klient jest zobowiązany dostarczyć Substancję wraz z Dokumentacją na adres: Spinprot, Jędrzychowice 31b, 59-900 Zgorzelec, samodzielnie lub za pośrednictwem osoby trzeciej, w tym poprzez powierzenie przesyłki przewoźnikowi. W przypadku Dokumentacji w formie elektronicznej, dopuszczalna jest możliwość ich wysłania za pośrednictwem poczty elektronicznej.

4.2.2.   Substancja powinna być zapakowana oraz dostarczona przez Klienta środkami transportu odpowiednimi dla danej Substancji w sposób zabezpieczający jej właściwości oraz gwarantujący jej bezpieczeństwo, w szczególności poprzez utrzymanie odpowiedniej temperatury bądź uniemożliwienie kontaktu z powietrzem i/lub wodą.

4.2.3.   Dostawa Substancji do Spinprot zostanie potwierdzona Protokołem Odbioru Substancji do Liofilizacji podpisanym przez Spinprot oraz osobę wyznaczoną przez Klienta w celu dostawy Substancji.

4.2.4.   W przypadku stwierdzenia przez Spinprot w trakcie odbioru, że opakowanie Substancji jest uszkodzone lub wystąpiły inne okoliczności wskazujące na to, że Substancja mogła ulec uszkodzeniu lub utracić swoje właściwości, Spinprot jest uprawniony do odmowy odbioru Substancji. W takiej sytuacji Klient będzie zobowiązany do odbioru tak dostarczonej Substancji oraz do ponownego dostarczenia Substancji nie wywołującej powyższych zastrzeżeń, a wynikające z tego tytułu opóźnienie będzie podstawą do wydłużenia terminu na realizację usługi Liofilizacji. W razie braku odbioru przez Klienta Substancji, której przyjęcia Spinprot odmówił, Klient zobowiązany jest do zwrotu kosztów jej zniszczenia. W razie braku ponownego dostarczenia Substancji przez Klienta, Spinprot jest uprawniony do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

4.2.5.   Wraz z podpisaniem Protokołu Odbioru Substancji do Liofilizacji na Spinprot przechodzi ryzyko utraty bądź zniszczenia Substancji, z zastrzeżeniem wad ukrytych, których nie można było stwierdzić w momencie odbioru Substancji.

4.2.6.   W przypadku wykrycia wad ukrytych Substancji po przystąpieniu do prac nad Liofilizacją Substancji, Spinprot niezwłocznie poinformuje o tym Klienta. W takim przypadku:

4.2.6.1.  Strony mogą postanowić o kontynuowaniu usługi Liofilizacji, wówczas Klient będzie zobowiązany do ponownego dostarczenia Substancji i wynikające z tego tytułu opóźnienie będzie podstawą do wydłużenia terminu na realizację usługi, a Substancja znajdująca się w posiadaniu Spinprot zostanie zniszczona albo zwrócona Klientowi; lub

4.2.6.2.  Strony mogą postanowić o zakończeniu świadczenia usługi Liofilizacji, w takim przypadku Umowa jest uważana za rozwiązaną z przyczyn dotyczących Klienta, a Spinprot ma prawo do zniszczenia albo do zwrotu Substancji Klientowi.

4.2.7.  Jeżeli w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia Spinprot o stwierdzeniu wad ukrytych Substancji Klient nie ustosunkuje się do jego treści lub pomimo podjęcia decyzji o kontynuowaniu usługi Liofilizacji nie dostarczy ponownie Substancji, Spinprot ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz zniszczenia Substancji lub zwrotu Substancji Klientowi.

4.2.8.  Wszelkie koszty oraz obowiązki związane z dostarczeniem Substancji do Spinprot oraz jej odbioru, zniszczenia bądź zwrotu w wypadkach wskazanych powyżej spoczywają na Kliencie.

4.3.       Proces Liofilizacji

4.3.1.   Na potrzeby przeprowadzenia procesu Liofilizacji zostanie sporządzona Instrukcja Wykonawcza określająca zasady i warunki Liofilizacji danej Substancji w sposób umożliwiający odtworzenie procesu. Instrukcja Wykonawcza zostanie sporządzona przez Spinprot mając na uwadze oczekiwania Klienta.

4.3.2.   Wszelkie parametry procesu Liofilizacji Substancji będą na bieżąco monitorowane oraz zostaną zarchiwizowane w formie elektronicznej w sposób umożliwiający ich późniejsze odtworzenie.

4.3.3.   Strony zobowiązane są do współdziałania i przekazywania sobie wzajemnie informacji mogących mieć wpływ na wykonanie usługi Liofilizacji.

4.4.       Wydanie Substancji Zliofilizowanej Klientowi

4.4.1.   Po zakończeniu procesu Liofilizacji Substancja Zliofilizowana zostanie zapakowana w sposób zabezpieczający jej właściwości. Proces pakowania substancji zostanie utrwalony w postaci nagrania video, lub w inny uzgodniony z Klientem sposób umożliwiający jego późniejsze odtworzenie oraz zakończony Protokołem Kompletowania Zamówienia, co będzie stanowić potwierdzenie gotowości do wydania Substancji Klientowi.

4.4.2.   W zależności od ustaleń Stron, Substancja Zliofilizowana zostanie wydana Klientowi na jeden z poniższych sposobów:

4.4.2.1.  osobisty odbiór Substancji Zliofilizowanej przez Klienta, w tym za pośrednictwem upoważnionej przez Klienta osoby trzeciej, lub

4.4.2.2.  przekazanie Substancji Zliofilizowanej przewoźnikowi.

4.4.3.   W przypadku osobistego odbioru:

4.4.3.1.  Strony z odpowiednim wyprzedzeniem ustalą termin odbioru;

4.4.3.2.  w przypadku niestawiennictwa Klienta w umówionym terminie Strony są zobowiązane niezwłocznie ustalić ponowny termin odbioru. W takim przypadku Klient będzie zobowiązany do zwrotu kosztów poniesionych przez Spinprot z tytułu przechowywania Substancji;

4.4.3.3.  w przypadku trzykrotnego niestawiennictwa Klienta w umówionych terminach odbioru, Substancja Zliofilizowana zostanie zniszczona na koszt Klienta;

4.4.3.4.  wydanie Substancji Zliofilizowanej Klientowi zostanie potwierdzone Protokołem Odbioru podpisanym przez Spinprot oraz osobę wyznaczoną przez Klienta w celu odbioru Substancji Zliofilizowanej;

4.4.3.5.  jeżeli w trakcie wydania Substancji Zliofilizowanej okaże się, że opakowanie Substancji Zliofilizowanej jest uszkodzone lub wystąpiły inne okoliczności wskazujące na to, że Substancja Zliofilizowana mogła ulec uszkodzeniu lub utracić swoje właściwości, Klient będzie uprawniony od odmowy odbioru Substancji;

4.4.3.6.  w przypadku uznania przez Spinprot swojej odpowiedzialności za wady Substancji określone w zdaniu powyżej Spinprot powtórzy prace w zakresie zakwestionowanym przez Klienta, po czym nastąpi ponowny odbiór Substancji;

4.4.3.7.  wraz z podpisaniem Protokołu Odbioru, na Klienta przechodzi ryzyko utraty bądź zniszczenia Substancji.

4.4.4.   W przypadku przekazania Substancji przewoźnikowi, dostawa nastąpi na warunkach EXW (Incoterms 2020). Wszelkie koszty dostawy, które poniesienie Spinprot, zostaną uwzględnione w fakturze wystawianej przez Spinprot na rzecz Klienta.

4.4.5.   Wraz z przekazaniem Substancji Spinprot zwróci Klientowi Dokumentację w sposób odpowiedni dla formy, w jakiej została przekazana Spinprot, z prawem do zachowania archiwalnej kopii Dokumentacji przez okres do upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Umowy.

5.           Terminy

5.1.       Usługa Liofilizacji zostanie wykonana w terminie określonym w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia.

5.2.       W razie zaistnienia niebezpieczeństwa niedotrzymania terminu wykonania usługi Liofilizacji z przyczyn dotyczących Substancji lub Dokumentacji, albo innych przyczyn niezależnych od Spinprot, Spinprot niezwłocznie poinformuje o tym Klienta, proponując nowy termin realizacji zamówienia.

5.3.       W razie niedotrzymania terminu wykonania usługi Liofilizacji z przyczyn leżących po stronie Spinprot, Klient ma prawo wyznaczyć termin dodatkowy i w razie jego bezskutecznego upływu rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym.

6.           Wynagrodzenie

6.1.       Klient zapłaci Spinprot wynagrodzenie za wykonanie usługi Liofilizacji w wysokości określonej w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia, w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury. Wynagrodzenie podane jest w złotych polskich i jest wynagrodzeniem brutto (zawierającym podatek VAT). Wynagrodzenie nie obejmuje żadnych innych podatków, ceł, ani innych urzędowych opłat, które mogą mieć zastosowanie do zamówienia. Jeśli takie opłaty będą miały zastosowanie do zamówienia, stanowią koszt Klienta. W razie uiszczenia ich przez Spinprot, zostaną one dodane do faktury.

6.2.       Spinprot wystawi fakturę niezwłocznie po wykonaniu usługi Liofilizacji i prześle ją Klientowi na adres wskazany przez Klienta w zamówieniu.

6.3.       Klient wyraża zgodę na wystawianie faktur w formie elektronicznej.

6.4.       Dane do wystawienia faktury oraz adres do jej przesłania, Klient podaje przy składaniu zamówienia.

6.5.       Za datę zapłaty uznaje się datę uznania rachunku bankowego Spinprot.

6.6.       Klient dokona płatności przelewem na konto Spinprot:

Spinprot sp. z o.o., ul. Duńska 9, 54-427 Wrocław,

nr konta bankowego: 02 1090 1968 0000 0001 4904 4687 w Santander Bank Polska,

kod SWIFT […].

6.7.       W przypadku braku uregulowania należności wynikającej z wystawionej faktury, Spinprot, po uprzednim wezwaniu Klienta do płatności i wyznaczeniu dodatkowego terminu płatności, według własnego uznania i bez uszczerbku dla innych przysługujących mu środków prawnych, może wstrzymać się z wykonaniem lub opóźnić wykonanie usługi Liofilizacji, dostawę albo zażądać innego zadowalającego zabezpieczenia, rekompensaty lub rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym.

6.8.       Każde zamówienie jest odrębną transakcją. Klient nie może dokonywać potrącenia ani kompensat płatności, z tytułu różnych zamówień.

7.           Reklamacje

7.1.       Spinprot zapewnia, że usługa Liofilizacji zostanie wykonana z należytą starannością, zgodnie z OW, warunkami zamówienia potwierdzonego przez Spinprot oraz przepisami prawa i ogólnie obowiązującymi standardami branżowymi mającymi zastosowanie do usług tego rodzaju, z zastrzeżeniem pkt. 3.6. Spinprot nie gwarantuje, że wyniki wykonania usługi Liofilizacji będą możliwe bądź przydatne do wykorzystania do celu zamierzonego przez Klienta, w tym w szczególności do celów określonych w pkt. 3.5.

7.2.       Klient jest uprawniony do reklamacji wykonanej usługi Liofilizacji, jeżeli nie spełnia ona wymogów określonych w pkt 7.1, oraz żądania (i) ponownego wykonania usługi Liofilizacji lub (ii) zwrotu wynagrodzenia. Wszelkie inne prawa Klienta związane z nienależytym wykonaniem usługi Liofilizacji, za wyjątkiem tych wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, zostają wyłączone.

7.3.       Jeżeli Substancja poddana procesowi Liofilizacji z naruszeniem wymogów określonych w pkt. 7.1 nie nadaje się do jakiegokolwiek wykorzystania, a jej koszt przewyższa wartość wynagrodzenia za wykonanie usługi Liofilizacji, Spinprot zwróci Klientowi ten koszt Substancji, nie wyższy niż wskazany w zamówieniu. W razie wątpliwości co do rzeczywistego kosztu Substancji, koszt ten zostanie zweryfikowany przez powołanego w tym celu rzeczoznawcę.

7.4.       Klient jest zobowiązany do zgłoszenia reklamacji niezwłocznie po stwierdzeniu nieprawidłowości, nie później niż 14 dni od otrzymania Substancji Zliofilizowanej, w formie pisemnej na adres Spinprot sp. z o.o., Jędrzychowice 31b, 59-900 Zgorzelec lub mailem na adres complaint@spinprot.com albo reklamacja@liofilizuj.pl

7.5.       Spinprot dołoży starań, aby reklamacja Klienta została rozpatrzona niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 1 miesiąca od jej otrzymania, o czym Spinprot poinformuje Klienta przed upływem tego terminu.

7.6.       W przypadku uznania reklamacji Klienta za zasadną, w zależności od żądania Klienta wskazanego w reklamacji, Spinprot ponownie wykona usługę Liofilizacji lub zwróci otrzymane wynagrodzenie za usługę Liofilizacji.

7.7.       W przypadku żądania ponownego wykonania usługi Liofilizacji, Klient jest zobowiązany do ponownego przekazania Substancji do Spinprot na zasadach określonych OW, z zastrzeżeniem, że Spinprot pokryje koszt dostarczenia tej Substancji z siedziby Klienta do siedziby Spinprot.

7.8.       W razie nie przekazania przez Klienta Substancji w celu ponownego przeprowadzenia Liofilizacji w umówionym terminie, roszczenie Klienta ogranicza się do zwrotu wynagrodzenia za usługę Liofilizacji.

7.9.       Dla uniknięcia wątpliwości, Spinprot nie udziela jakichkolwiek gwarancji i zapewnień odnoszących się do wykonania usługi Liofilizacji, wyraźnych lub dorozumianych, w tym, bez ograniczeń, wszelkich dorozumianych gwarancji zadowalającej jakości, przydatności handlowej lub przydatności do określonego celu, innych niż określonych w pkt 7.

8.           Odpowiedzialność

8.1.       Odpowiedzialność Spinprot wobec Klienta w każdym przypadku jest ograniczona do wysokości wynagrodzenia za wykonanie usługi Liofilizacji, z zastrzeżeniem obowiązku zwrotu kosztu Substancji w sytuacji określonej w pkt. 7.3.

8.2.       Spinprot nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody pośrednie lub wynikowe, utratę zysków, przerwy w działalności, lub nie osiągnięcie przez Klienta zamierzonych celów biznesowych.

8.3.       Klient zobowiązany jest do naprawienia wszelkiej szkody wyrządzonej Spinprot, w szczególności jeżeli złożone przez Klienta oświadczenia okażą się nieprawdziwe. Jeżeli po wykonaniu usługi Liofilizacji okaże się, że do przeprowadzenia procesu Liofilizacji Substancji konieczne jest posiadanie określonego zezwolenia, pozwolenia bądź koncesji, o czym Klient nie poinformował Spinprot przed przystąpieniem do procesu Liofilizacji, a organy administracji publicznej nałożyły na Spinprot jakąkolwiek sankcję pieniężną, Klient jest zobowiązany do zapłacenia Spinprot odszkodowania stanowiącego równowartość nałożonej kary.

9.           Prawa własności intelektualnej

9.1.       O ile OW nie stanowi inaczej, żadna ze Stron nie nabywa własności ani jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej przysługujących Drugiej Strony.

9.2.       Klient oświadcza, że przekazanie Substancji oraz Dokumentacji Spinprot w celu przeprowadzenia procesu Liofilizacji nie narusza Prawa Własności Intelektualnej do Substancji oraz Dokumentacji osób trzecich.

9.3.       W momencie przekazania Spinprot Substancji oraz Dokumentacji, Klient udziela Spinprot nieodpłatnego upoważnienia do korzystania z nich w zakresie niezbędnym do świadczenia usług Liofilizacji.

9.4.       Klient oświadcza, że Substancja ani Dokumentacja nie narusza praw osób trzecich. W przypadku roszczeń osób trzecich skierowanych do Spinprot w związku z wykorzystaniem Substancji lub Dokumentacji na potrzeby procesu Liofilizacji, Klient zobowiązuje się zwolnić Spinprot z odpowiedzialności.

9.5.       O ile Strony nie postanowią inaczej w Umowie Wykonawczej, wraz z wykonaniem usługi Liofilizacji Spinprot nie przenosi ani nie udziela Klientowi jakichkolwiek praw do Know-how Spinprot.

9.6.       Strony mogą postanowić, że Spinprot przeniesie na rzecz Klienta autorskie prawa majątkowe do materiałów sporządzonych na zlecenie Klienta, co nastąpi na podstawie Umowy Wykonawczej.

10.        Poufność

10.1.    Klient zobowiązany jest do zachowania w poufności Know-how Spinprot, w szczególności wszelkich informacji technicznych, handlowych lub instrukcji Spinprot, w których posiadanie wszedł w czasie współpracy lub ustalania warunków współpracy ze Spinprot, w związku z możliwym wykonywaniem usługi Liofilizacji przez Spinprot.

10.2.    Spinprot zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących Know-how Klienta, przekazanych przez Klienta i oznaczonych jako ‘poufne’, w których posiadanie wszedł w czasie współpracy lub ustalania warunków współpracy z Klientem, w związku z możliwym wykonywaniem usługi Liofilizacji przez Spinprot. Spinprot nie ujawni ich żadnej osobie, z wyjątkiem pracowników, konsultantów i podwykonawców, w zakresie w jakim będzie do konieczne do wykonania usługi Liofilizacji lub ustalania warunków współpracy z Klientem i z zastrzeżeniem zobowiązania takich osób do zachowania poufności.  

10.3.    Obowiązek zachowania poufności przez ich odbiorcę nie będzie miał zastosowania w odniesieniu do informacji, które (a) były mu już zgodnie z prawem znane przed przekazaniem przez drugą Stronę, (b) nie później niż w chwili przekazania były publicznie dostępne w sposób inny niż w wyniku bezprawnego działania odbiorcy, (c) zostały otrzymane od strony trzeciej uprawnionej do jej ujawnienia, (d) zostały ujawnione zgodnie z orzeczeniem sądu lub decyzją organu administracyjnego, (e) zostały niezależnie opracowane przez odbiorcę, bez wykorzystania informacji poufnych pochodzących od drugiej Strony.

10.4.    Obowiązek zachowania poufności trwa przez 5 lat od chwili wykonania usługi Liofilizacji lub rozwiązania Umowy.

11.        Ochrona danych osobowych

11.1.    W celu realizacji usługi Liofilizacji Spinprot będzie przetwarzał dane osobowe Klienta bądź jego przedstawicieli oraz osób wskazanych przez Klienta do kontaktu.

11.2.    Szczegóły dotyczące przetwarzania danych osobowych Klienta reguluje Polityka Prywatności dostępna pod adresem www.spinprot.com oraz www.liofilizuj.pl

12.        Rozwiązanie Umowy

12.1.    Po potwierdzeniu przyjęcia zamówienia przez Spinprot, rozwiązanie Umowy dopuszczalne jest jedynie w przypadkach wyraźniej w niej przewidzianych, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.

12.2.    Klientowi przysługuje prawo rozwiązania Umowy w następujących przypadkach:

12.2.1.   bezskutecznego upływu terminu dodatkowego określonego w pkt. 5.3;

12.2.2.   zastąpienia nieważnych lub niewykonalnych postanowień OW określonego w pkt. 14.6;

12.2.3.   sytuacji Siły Wyższej określonej w pkt. 14.7.

12.3.    Spinprot przysługuje prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w następujących przypadkach:

12.3.1.   określonego w pkt. 3.4 naruszenia warunków lub nieprawdziwości oświadczeń;

12.3.2.   określonego w pkt. 4.2.4 braku ponownego dostarczenia Substancji;

12.3.3.   określonego w pkt. 4.2.6 lub 4.2.7 wykrycia wad ukrytych Substancji;

12.3.4.   określonego w pkt. 6.7 nie uiszczenia przez Klienta płatności;

12.3.5.   określonej w pkt. 14.7 sytuacji Siły Wyższej.

12.4.    W razie rozwiązania Umowy przez Klienta przed przeprowadzeniem procesu Liofilizacji przez Spinprot, Klient zobowiązany jest do zwrotu kosztów poniesionych przez Spinprot w celu przygotowania do wykonania usługi Liofilizacji.

12.5.    W razie rozwiązania Umowy przez Klienta po rozpoczęciu przeprowadzania procesu Liofilizacji przez Spinprot, Klient zobowiązany jest do zapłaty ustalonego wynagrodzenia. Wysokość zapłaty ustalonego wynagrodzenia może w takim przypadku zostać zmniejszona o koszty, które Spinprot oszczędził na skutek nie wykonania całości usługi Liofilizacji.

12.6.    W razie rozwiązania Umowy przez Spinprot z przyczyn leżących po stronie Klienta, w szczególności z powodu naruszenia przez Klienta warunków Umowy lub stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń, Klient zobowiązany jest do zapłaty ustalonego wynagrodzenia. Jeżeli w takim przypadku powstanie konieczność zniszczenia materiałów otrzymanych od Klienta, będzie on zobowiązany zwrócić Spinprot koszty takiego zniszczenia. Wysokość zapłaty ustalonego wynagrodzenia może w takim przypadku zostać zmniejszona o koszty, które Spinprot oszczędził na skutek nie wykonania całości usługi Liofilizacji.

12.7.    W razie rozwiązania Umowy przez Spinprot z przyczyn innych niż leżące po stronie Klienta, Spinprot zwróci Klientowi otrzymaną część wynagrodzenia oraz otrzymane od Klienta materiały w stanie, w jakim się znajdują.

13.        Zmiana Umowy

13.1.    Jakakolwiek zmiana Umowy, określonej przez niniejsze OW i Umowę Wykonawczą, po potwierdzeniu przyjęcia zamówienia przez Spinprot o którym mowa w pkt. 1.4, wymaga oświadczenia w formie pisemnej, podpisanego przez osoby należycie umocowane do reprezentowania obu Stron, jednoznacznie wskazującego na zgodny zamiar stron do zmiany niniejszych OW.

13.2.    Wszelkie zmiany w zamówieniu stanowią nowe zamówienie i wymagają potwierdzenia jego przyjęcia na zasadach przewidzianych w niniejszych OW.

14.        Postanowienia końcowe

14.1.    W razie sprzeczności pomiędzy postanowieniami Umowy Wykonawczej a treścią OW, postanowienia Umowy Wykonawczej mają pierwszeństwo.

14.2.    Spinprot zastrzega sobie prawo do zmiany OW w każdym czasie. Wszelkie zmiany do OW będą miały zastosowanie do Umów zawartych w wyniku zamówień złożonych przez Klienta po zmianie OW. Zmiana OW nie ma wpływu na Umowy zawarte przed dokonaniem zmian w OW,  z zastrzeżeniem pkt 14.6.

14.3.    Do kwestii nieuregulowanych w OW zastosowanie mają przepisy prawa polskiego.

14.4.    Strony będą dążyły do polubownego zakończenia wszelkich sporów wynikających z OW. Jeżeli osiągnięcie porozumienia nie będzie możliwe, właściwym do rozpatrzenia sporu będzie sąd powszechny właściwy dla Spinprot.

14.5.    Żadne z postanowień OW nie może być interpretowane jako ograniczające możliwość współpracy Spinprot z jakimikolwiek osobami trzecimi, w szczególności oferującymi towary oraz usługi konkurencyjne wobec towarów lub usług Klienta.

14.6.    Jeżeli jakiekolwiek postanowienia OW w całości lub części zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne z jakiegokolwiek powodu zgodnie z obowiązującym prawem, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień OW. W takim przypadku Spinprot zobowiązuje się zastąpić nieważne lub niewykonalne postanowienie OW postanowieniem ważnym lub wykonalnym, realizującym cel gospodarczy nieważnego lub niewykonalnego postanowienia OW. Spinprot niezwłocznie poinformuje Klienta o wprowadzeniu tej zmiany w takiej samej formie, w jakiej nastąpiło potwierdzenie przyjęcia zamówienia. Klientowi przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w terminie 7 dni od otrzymania zawiadomienia. Z upływem powyższego terminu zmiana OW opisana w niniejszym punkcie ma zastosowanie do Umów zawartych przed dokonaniem zmiany.

14.7.    Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania wynikające z Siły Wyższej. W przypadku jej wystąpienia, Strona dotknięta Siłą Wyższą jest zobowiązana do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie drugiej Strony oraz do podjęcia działań mających na celu minimalizację skutków Siły Wyższej, pod rygorem braku możliwości powoływania się na stan Siły Wyższej. Jeżeli Siła Wyższa utrzymuje się przez ponad 60 dni, Strona niedotknięta Siłą Wyższą będzie uprawniona do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym poprzez wręczenie oświadczenia o rozwiązaniu Umowy drugiej Stronie.

14.8.    Wszelkie zawiadomienia i korespondencja związana ze świadczeniem usług Liofilizacji będzie kierowana na następujące adresy poczty elektronicznej Stron:

14.8.1.   w przypadku Spinprot order@spinprot.com lub zamowienia@liofilizuj.pl;

14.8.2.   w przypadki Klienta – na adres mailowy wskazany w zamówieniu lub z którego zamówienie zostało złożone.

14.9.    Cesja jakichkolwiek praw lub przejęcie jakichkolwiek obowiązków wynikających z niniejszej Umowy przez inny podmiot, wymaga pisemnej zgody drugiej Strony pod rygorem nieważności.

14.10. Strony wyłączają stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.